近日，致同香港最新发表的《买卖协议研究报告2024》(报告)显示，香港上市公司买卖协议活动于今年上半年出现复苏迹象。今年首季交易宗数为67宗，较去年同期增加72%;今年首五个月的交易宗数为107宗，同比增长了26%。其中，出售协议宗数在今年首五个月增长52%。
致同香港表示，香港上市公司2023年的买卖协议宗数为229宗，较2022年下跌了约5%，主要原因是艰难的宏观经济环境令出售协议宗数减少。自2021年以来，整体企业交易活动持续下降，很可能是受到融资成本上升、中国的资本管制措施、地缘政治不明朗，以及全球经济增长放缓等因素影响。
致同咨询法证调查服务主管合伙人汤飚表示，香港市场活动于今年首5个月展现出了强劲的复苏势头，主要由投资者对首次公开招股(IPO)及资本市场的信心改善所推动。重燃的乐观情绪促进企业交易活动增加。另外，鉴于美国利率或已触顶，美国联储局有可能会于2024年底开始减息，这一举措将可缓解企业流动性压力，刺激投资，并有望带动企业估值的提升。
汤飈指出，人工智能(AI)带来的变革是深刻且广泛的。随着各行各业积极拥抱AI技术以提升营运效率，AI技术已成为收购交易中越来越有价值的资产，进而推动企业买卖协议活动增加。致同预计，今年下半年的企业交易宗数将保持上升态势，全年整体交易量将实现回暖与增长。
致同于2023年1月1日至12月31日期间审视的香港上市公司及其子公司所签订的买卖协议，按香港交易所《上市规则》的定义被分类为主要交易、非常重大收购事项及非常重大出售事项。报告发现，主板上市公司的主要和非关联交易于2023年继续主导企业交易市场。
致同分析了229份在香港交易所官方网站公布的2023年香港上市公司及其附属公司签订的买卖协议，其中涵盖了107宗收购交易(2022年：99宗)和122宗出售交易(2022年：143宗)。报告指出，从买卖协议交易涉及的资产类型来看，2023年香港上市公司所签订的买卖协议主要集中在业务的收购与出售上。具体而言，业务收购占据了全部收购交易的约64%(2022年：63%)，而业务出售则占据了所有出售交易的约70%(2022年：78%)。尽管整体企业交易活动在2023年呈现出一定的下降趋势，但从2022年到2023年，业务收购的交易数量却实现了约11%的增长。
买家在考虑收购业务时态度谨慎
面对经济增长放缓的宏观环境，买家在考量收购业务时展现出更为审慎的态度，倾向于较小的股权。具体表现为，寻求收购整个业务的买家比例由52%下降至48%，而收购业务的49%或以下股权的比例则从24%上升至32%。与此相反，出售50%或更大股权的卖家比例显著上升，从2022年的72%增加至约82%。这一趋势反映了融资成本上升及资金获取渠道受限等不利因素对企业交易活动的影响，使得买卖双方在市场策略上均作出了相应调整。
汤飚指出：“尽管自2020年以来，涉及75%或以上股权的收购一直主导着企业收购的趋势，但在2023年，全球经济增长的放缓以及可用作企业交易活动资金的紧缺，促使买家在决策时采取了更为谨慎的态度。不过，市场中也涌现出积极的迹象，即大多数企业的交易代价普遍高于被收购目标的资产净值(NAV)，溢价范围介于0到2倍之间，这一现象透露出买家对未来前景仍抱有乐观的预期。”
工业领域的企业交易 宗数大幅 增长
2023年，工业领域的买家和卖家在企业交易总量中均占最大份额，分别占业务收购宗数的48%和出售宗数的38%。中国经济的强劲复苏，加之政府大力推动先进制造业发展和工业绿色转型，促使收购目标企业的数目激增140%。此外，工业领域的业务出售协议宗数也实现了175%的增长，这一显著增幅主要归因于卖家的流动性压力在疫情期间递增，以及政府政策的推动作用。
值得关注的是，房地产与建筑行业的卖家数量减少了62%，这明确反映出在2021年至2022年房地产危机高峰过后，该领域内的企业交易活动有所降温。此外，信息科技和原材料行业则展现出截然不同的景象，其收购目标企业数分别实现了六倍和四倍的增长。这一显著扩张主要得益于市场对大数据中心和云计算商务服务需求的日益增长，以及疫情后生产水平的恢复所带来的强劲动力。
汤飚进一步补充：“中国政府积极推动先进制造业的发展，包括可再生能源行业，这一举措促进了工业领域的企业交易增长。同时，中国的新能源行业，特别是电动车市场，正处于快速增长的阶段，因此催生了很多企业交易的机会。”
纯以股权结算的交易宗数有所增加
2023年，企业交易中，纯以现金结算依然占据主导地位，高达57%的收购交易和83%的出售交易均采用了这种方式。与此同时，纯以股权结算的交易宗数也有所增长，占收购宗数的比例从2022年的15%上升至2023年的23%，占出售宗数的比例则从2%上升至16%。
汤飚强调：“在交易过程中，买家选择以股权结算，能够保留其现金储备，这对于维持企业流动性、业务的资金周转以及探索其他投资机会非常重要。相比之下，使用其他金融工具如发行债券或用本票支付等结算方式，则因涉及流动性问题、耗时较长以及成本较高等因素，而较少被采纳。”
尽职调查和独立估值能提高交易成功的机会
致同指出，2023年超过半数的企业交易协议中，明确将估值或尽职调查作为交易的先决条件。在所审视的69份企业收购协议中，最为普遍的成交条件是要求订明保证和赔偿条款，以确保重要信息的准确性，占据了65%的比例。
汤飚总结道：“我们建议企业在进行业务交易时，务必实施彻底的尽职调查和独立估值。这些措施不仅能够提高交易成功的几率，更是确保企业在急速演变的市场环境中稳健前行的重要保障。”